Saläre und Boni im Fokus der Revisionsstelle

Überrissene Boni und Managersaläre haben zu heftigen Diskussionen geführt und Politiker und Aktionärsvertreter auf den Plan gerufen. Es wird aber auch die Frage gestellt, ob die Revisionsstellen allenfalls ihre Pflichten bei der Prüfung verletzt haben und solche Vorfälle hätten verhindern können.
 

Die beispiellosen  Verluste im Jahr 2008 insbesondere in der Banken- und Finanzwelt sowie die immensen Boni, welche in den Jahren zuvor an Verwaltungsräte und Manager dieser Unternehmen bezahlt worden sind, haben zu heftigen Reaktionen bei Politikern, bei Regierungen und ganz allgemein in der Öffentlichkeit geführt. Es entstand der Eindruck, die Situation sei durch den zügellosen und unkontrollierten Umgang mit Mitteln entstanden, die eigentlich den Aktionären zustehen und durch die Kontrollorgane gleichsam treuhänderisch verwaltet werden sollten. Fakt ist: Die Festlegung der Entschädigungen, , Saläre und Boni der einzelnen Verwaltungsratsmitglieder und der obersten Geschäftsleitung liegt beim Verwaltungsrat. Die Aktionäre bzw. die Generalversammlung haben nach heutigem Recht keine direkte Möglichkeit, die Entlöhnung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung zu beeinflussen.

Der Auftrag an die Revisionsstelle

Hätte nun die Revisionsstelle die Lohnexzesse irgendwie verhindern können oder müssen? Bei den vom Verwaltungsrat beschlossenen Entschädigungen und Boni begrenzt sich die Aufgabe der Revisionsstelle auf die Prüfung, ob die Jahresrechnung gemäss den gesetzlichen Vorschriften und gegebenenfalls den jeweiligen Rechnungslegungs- sowie den Börsenvorschriften wiedergegeben ist. Nur im seltenen Fall, wo Löhne und Boni nicht in Übereinstimmung mit den Verwaltungsratsbeschlüssen ausbezahlt oder in der Jahresrechnung nicht angemessen erfasst und ausgewiesen werden, hat die Revisionsstelle den Verwaltungsrat zu informieren. Ergreift der Verwaltungsrat dann keine geeigneten Massnahmen, informiert die Revisionsstelle unter Umständen die Generalversammlung.

Boni als verdeckte Gewinnausschüttung

Bei vermeintlich überhöhten Entschädigungen kann die Frage auftauchen, ob verdeckte Gewinnausschüttungen vorliegen. Dies wäre dann der Fall, wenn eine Gesellschaft ihren Aktionären oder beteiligten Kaderleuten (geldwerte) Leistungen ohne angemessene Gegenleistungen zukommen liesse. Solche Ausschüttungen können gegen die Rechnungslegungsvorschriften und die Voraussetzungen für die Ausschüttung von Dividenden verstossen. Die Revisionsstelle hat dann zu beurteilen, ob der Gewinnausweis sowie der Vorschlag zu dessen Verwendung den Vorschriften entsprechen. Bei einer erheblichen Verletzung dieser Vorschriften berücksichtigt die Revisionsstelle dies in ihrer Berichterstattung.

Die Beurteilung der Angemessenheit ist in der Praxis allerdings sehr problematisch, da ein grosser Ermessensspielraum besteht. Die von den Publikumsgesellschaften ausgeschütteten Boni verletzten die geltenden Kriterien kaum, da sie marktgängigen und branchenüblichen Entschädigungen entsprachen und in den Jahresrechnungen den Vorschriften entsprechend ausgewiesen wurden.

Es ist also nicht Sache der Revisionsstelle zu beurteilen, ob die von einem Unternehmen geleisteten Saläre und Boni an das Topkader angemessen oder gerechtfertigt sind. Hingegen muss die Revisionsstelle prüfen, ob die daraus resultierenden Transaktionen und Angaben mit Gesetz und Statuten sowie den gegebenenfalls gewählten Rechnungsstandards übereinstimmen. Und nur in wesentlichen Fällen verdeckter Gewinnausschüttung muss die Revisionsstelle reagieren.

Lehren aus der Krise

Es ist denkbar, dass nach der Überwindung der jetzigen Finanzkrise der Rahmen zur Durchführung einer Risikobeurteilung durch die Geschäftsführung neu abgesteckt  wird und das Vorhandensein eines idealerweise dauerhaft und einwandfrei funktionierenden internen Kontrollsystems neue Bedeutung erlangt. Es darf gehofft werden, dass dies dazu führt, betrügerische Manipulationen durch Kadermitarbeiter zur Erlangung überrissener Boni besser zu vermeiden oder rechtzeitig aufzudecken.

Überdies fordern verschiedene Parteien und NGOs vehement, dass künftig die Aktionäre bei der Salarierung der Manager mitreden können. Der Bundesrat schlägt im Zusammenhang mit der Revision des Obligationenrechts vor, die Vertretung der Aktionäre durch Banken abzuschaffen, was es dem Verwaltungsrat regelmässig ermöglichte, seine Anliegen durchzusetzen. Die Anlagestiftung Ethos wiederum möchte erreichen, dass die Generalversammlung über den sogenannten Vergütungsbericht von Publikumsgesellschaften getrennt von der Jahresrechnung abstimmen kann.

Andere Initiativen gehen noch weiter und sehen vor, dass die Aktionäre unmittelbar auf die Festlegung der Topkader-Saläre Einfluss nehmen sollen. In keinem der genannten Vorstösse soll aber die Revisionsstelle die Aufgabe übernehmen, die Höhe der Saläre und Boni festzulegen, und das ist im Sinne einer zweckmässigen Corporate Governance auch richtig.